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3. 下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合《公司法》规定的有()。
A.注册资本的最低限额为人民币3万元
B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本
C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%
D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
[答案]ACD
[解析]除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，新公司法取消了“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元”的规定;取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定。
A.公司转让主要财产的
B.公司合并、分立的
C.公司增加注册资本的
D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的
[答案]ABD
[解析]有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的(选项AB);(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的(选项D)。
A.参与决定普通合伙人入伙事宜
B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业
D.对合伙企业经营管理提出建议
[答案]ABD
[解析](1)有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙(选项A);②对企业的经营管理提出建议(选项D);③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所(选项B);④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;⑧依法为本企业提供担保;(2)选项C：有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
A.甲公司董事杨某
B.甲公司董事长张某多年未联系的同学
C.甲公司某监事的母亲
D.甲公司总经理的配偶
[答案]ACD
[解析]在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人。选项B同学关系不属于一致行动人。
A.投保人的父亲
B.投保人赡养的伯父
C.投保人抚养的外甥女
D.投保人的孩子
[答案]ABCD
[解析]在人身保险中，投保人对下列人员具有保险利益：①本人;②配偶、子女、父母(选项AD);③上述人员以外的与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属(选项BC);④与投保人有劳动关系的劳动者。
A.开户单位可从其现金收入中直接支付现金开支
B.开户单位可以自行保存经核定的库存现金限额
C.开户单位的全部现金收入必须存入开户银行
D.开户单位支付现金可从开户银行提取
[答案]BD
[解析](1)选项AD：开户单位支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付;(2)选项BC：开户单位的现金收入，除核定的库存现金限额外，必须存入开户银行，不得自行保存。
A.因未在法定期间内提出质量异议，甲公司应当向乙公司支付剩余货款
B.虽未在法定期间提出质量异议，但因设备存在质量问题，甲公司有权拒付剩余货款
C.因设备质量不合格，甲公司有权要求乙公司承担违约责任
D.因未在法定期间内提出质量异议，甲公司无权要求乙公司承担违约责任
[答案]AD
[解析]当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人;买受人在合理期限内未通知或者自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本题中已经超过了2年，故甲公司无权要求乙公司承担违约责任以及无权拒付剩余货款。
A.某邮局提供的代办速递服务
B.某航空公司提供的飞机播洒农药服务
C.某汽车租赁公司从事的汽车租赁服务
D.某会计师事务所提供的鉴证服务
[答案]CD
[解析]选项A：自2014年1月1日至2015年12月31日，中国邮政集团公司及其所属邮政企业为中国邮政速递物流股份有限公司及其子公司(含各级分支机构)代办速递、物流、国际包裹、快递包裹以及礼仪业务等速递物流类业务取得的代理收入，以及为金融机构代办金融保险业务取得的代理收入，免征增值税。选项B：航空公司提供飞机播洒农药服务，免征增值税。
A.转让股权的收入
B.接受捐赠的收入
C.取得的财政拨款
D.依法收取并纳入财政管理的政府性基金
[答案]AB
[解析]选项CD：属于不征税收入，不计入应纳税所得额。
A.合理工资薪金总额2. 5%以内的职工教育经费
B.企业所得税税款
C.交通罚款
D.消费税税款
[答案]BC
[解析]选项BC：属于不得在税前扣除的项目。选项AD：可以在税前扣除。
A.业务招待费准予扣除的数额为20万元
B.业务招待费准予扣除的数额为36万元
C.广告费和业务宣传费准予扣除的数额为600万元
D.广告费和业务宣传费准予扣除的数额为200万元
[答案]AD
[解析](1)企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除(60
×60%=36万元)，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰(4000×5‰=20万元)，则可以税前扣除的业务招待费是20万元。(2)企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售(营业)收入15%的部分(4000×15%=600万元)，准予扣除;超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。本题实际发生广告费和业务宣传费支出200万元，所以税前可以扣除200万元。
A.甲、乙两家钢材公司为应对经济不景气、缓解销售量严重下降达成的限定钢材生产数量的协议
B.甲药厂和乙药店约定乙药店销售甲药厂的某种专利药品时，只能按某一固定价格出售
C.某日化企业为促销一种新开发的护肤品，与所有经销商约定，销售产品时每瓶售价不得超过120元
D.生产同类产品的甲、乙公司约定，甲公司的产品在长江以北市场销售，乙公司的产品在长江以南市场销售
[答案]BD
[解析](1)选项A：因经济不景气、为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的，属于垄断协议行为的豁免;(2)选项C：纵向垄断协议要求限定转售“最低”价格(在同一产业链中上一环节的经营者，利用其市场支配地位，通过协议确定下一环节经营者的销售价格)。选项C中没有限定最低价格，故不属于纵向垄断协议。
A.声音
B.纯字母
C.纯数字
D.纯图形
[答案]ABCD
[解析]任何能够将自然人、法人或者其他组织的商品与他人的商品区别开的标志，包括文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合和声音等，以及上述要素的组合，均可以作为商标申请注册。
三、判断题(本类题共10题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确，并按要求答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中相应的信息点，认为表述正确的，填涂答题卡中信息点[√];认为表述错误的，填涂答题卡中信息点[X]。每小题答题正确的得1分，答题错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分。本类题最小的分为零分)
[答案]×
[解析]当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向原审人民法院或上一级人民法院申请再审，但不停止判决、裁定的执行。
[答案]√
[答案]√
[解析]股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
[答案]×
[解析]个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年内”未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
5. 中外合资经营企业合营各方缴付出资后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告。
[答案]√
[解析]合营各方缴付出资额后，应当由中国注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。
[答案]×
[解析]同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，“留置权人”优先受偿。
[答案]√
[解析]书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
[答案]×
[解析]根据现行税法的规定，纳税人提供的有形动产租赁服务，属于营改增中的现代服务业的应税范围，其中包括有形动产融资租赁和有形动产经营性租赁。
[答案]√
[解析]企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，再按照研究开发费用的50%加计扣除;则甲公司该项研究开发费用可以扣除的数额=80+80×50%=120(万元)。
10. 国务院确定的关系国家安全的大型国家出资企业由国务院代表国家履行出资人职责。
[答案]√
[解析]国务院所确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。
四、简答题(本类题共3小题，每题6分，其18分)
1. 2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，合伙协议协定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人;甲以劳务出资;乙出资5万元;丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。
2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。
4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。
7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。
8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。
9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已退伙为由拒绝;B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。
要求：
根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。
(1)丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法?简要说明理由。
(2)乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。
(3)丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。
[答案]
(1)丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，丙是有限合伙人，合伙协议对出质未作约定，丙可以出质。
(2)乙拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，A企业对B公司负担的债务发生在普通合伙人乙退伙之前，乙应该承担无限连带责任。
(3)丁拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题中，丁应该对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
2. 甲有限责任公司2013年5月发生下列事实：
(1)5月8日，甲公司向乙公司购买一批钢材，双方签订的合同约定：钢材总价款100万元;甲公司在合同签订后10日内支付定金20万元作为履行合同的担保;乙公司于合同签订后1个月内交付全部货物;甲公司于乙公司交付货物后10日内支付全部货款。5月16日，甲公司支付给乙公司10万元定金，乙公司接受并未提出异议。
(2)5月20日，甲公司与丙公司的租赁合同到期，但丙公司尚未支付50万元到期租金。5月30日，因欠丁公司的债务到期，甲公司将其对丙公司的50万元的债权转让给丁公司，但未通知丙公司。
(3)5月26日，甲公司所在地发生自然灾害，当地政府组织救灾募捐活动，甲公司当场承诺捐款20万元，但一直未履行。其后甲公司因业务不景气，欲撤销该项赠与。
要求：
根据合同法律制度的规定，回答下列问题。
(1)本案例中，支付的定金数额与约定的定金数额不符，有效定金数额应为多少?简要说明理由。
(2)甲公司转让债权的行为对丙公司是否生效?简要说明理由。
(3)甲公司是否有权撤销赠与?简要说明理由。
[答案]
(1)有效定金数额应为10万元。根据规定，实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更定金合同;收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。本题中，乙公司接受了10万元定金并未提出异议，视为对定金合同进行了变更，故有效的定金数额为10万元。
(2)甲公司转让债权的行为对丙公司不生效。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本题中，甲公司转让债权未通知丙公司，故对丙公司不发生效力。
(3)甲公司无权撤销赠与。根据规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。
3. 2010年3月8日，某食品厂向某面粉厂购买面粉20吨，货款共计12万元。同日，食品厂向面粉厂出具了以自己为出票人、其开户行A银行为付款人、面粉厂为收款人、票面金额为12万元的见票即付的商业汇票一张，并在该汇票上签章。
3月20日，面粉厂向某机械厂购买一台磨面机，价款为12万元，因此欲将其所持汇票背书转让给机械厂。机械厂要求对该汇票提供票据保证，鉴于养鸡场欠面粉厂12万元货款，于是面粉厂请求养鸡场提供担保。后养鸡场在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载被保证人名称和保证日期。
3月27日，面粉厂将该汇票背书转让给机械厂。4月2日，机械厂持票向A银行提示付款。A银行以食品厂经营状况不景气、即将解散为由拒绝付款，并作成退票理由书交给机械厂。机械厂欲行使追索权。
要求：根据《票据法》的规定，回答下列问题。
(1)本案例中，谁是被保证人?简要说明理由。
(2)本案例中，保证日期为哪一天?简要说明理由。
(3)机械厂可向哪些人行使追索权?
[答案]
(1)出票人食品厂为被保证人。根据规定，未记载被保证人的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人，未承兑的汇票，出票人为被保证人。本题中为见票即付的汇票，无承兑人，出票人食品厂为被保证人。
(2)2010年3月8日为保证日期。根据规定，未记载保证日期的，出票日期为保证日期。本题中，出票日期2010年3月8日即为保证日期。
(3)机械厂可向食品厂、面粉厂、养鸡厂行使追索权。
五、综合题(本类题共1题，其12分)
1. 甲酒厂为增值税一般纳税人，主要生产粮食白酒。2014年6月发生下列经营业务：
(1)外购一批小麦作为原材料，取得的增值税专用发票上注明金额100万元、增值税额13万元;支付给运输该批小麦的乙运输公司运费8万元，取得普通发票。
(2)外购一批高梁作为原材料，取得的增值税专用发票上注明金额200万元、增值税额26万元。因管理不善，购进的高梁当月发生霉变，霉变部分占购进部分的10%。
(3)向农民收购一批荞麦作为原材料，农产品收购发票上注明买价40万元，委托丙运输公司运输，取得的丙运输公司开具的增值税专用发票上注明金额3万元。
(4)外购生产设备，取得的增值税专用发票上的注明金额250万元。
(5)向某商贸企业销售粮食白酒一批，取得含税销售额585万元。
(6)提供技术转让，取得收入10万元。
已知：甲酒厂当月取得的相关票据在有效期内均经过主管税务机关认证。
要求：根据上述资料及增值税法律制度的规定，回答下列问题(涉及计算的，列出算式，结果保留到小数点后两位，单位：万元)。
(1)甲酒厂外购小麦负担的进项税额及支付运费负担的进项税额是否可以抵扣?分别说明理由。
(2)计算甲酒厂外购高梁可以抵扣的进项税额。
(3)计算甲酒厂收购荞麦可以抵扣的进项税额。
(4)计算甲酒厂外购生产设备可以抵扣的进项税额。
(5)计算甲酒厂销售白酒的销项税额。
(6)甲酒厂提供技术转让的收入是否应当缴纳增值税?如果缴纳，计算销项税额;如果不缴纳，说明理由。
[答案]
(1)①甲酒厂外购小麦负担的增值税进项税额是可以从当期销项税额中抵扣的。因为购买的小麦作为原材料，属于用于生产应税项目，而且取得了增值税专用发票，可以凭票抵扣进项税额。
②支付的运费负担的进项税额不得从当期销项税额中抵扣。因为营改增后，运输企业缴纳增值税，属于增值税纳税人，增值税的抵扣是凭票抵扣的，支付运费必须取得增值税专用发票的才可以抵扣进项税额，本题支付运费给运输企业取得的是普通发票，而非增值税专用发票，所以不得抵扣进项税额。
(2)首先，对于因管理不善发生霉变的部分，其进项税额不得抵扣。所以甲酒厂外购高梁可以抵扣的进项税额=26×(1-10%)=23. 4(万元)
(3)向农民收购的荞麦属于收购免税农产品，可以按买价的13%计算进项税额抵扣。支付丙运输公司的运费，取得丙运输公司开具的增值税专用发票，是可以抵扣进项税额的。则甲酒厂收购荞麦可以抵扣的进项税额=40×13%+3×11%=5. 53(万元)
(4)甲酒厂外购生产设备可以抵扣的进项税额=250×17%=42. 5(万元)
(5)甲酒厂销售白酒的销项税额=585÷(1+17%)×17%=85(万元)
(6)甲酒厂提供技术转让的收入免征增值税。因为根据税法规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
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